二、現(xiàn)場會議地點：北京市東城區(qū)王府井大街253號王府井大廈十一層會議室 三、會議召集人：王府井集團股份有限公司董事會

　　八、互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：的投票時間：2025年4月11日9:15-15:00。

　?。ǘ徸h《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》

　　為維護股東的合法權(quán)益，確保本次股東大會的正常秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特制定如下議事規(guī)則：

　　三、股東參加股東大會應(yīng)遵循本次大會議事規(guī)則，共同維護大會秩序，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)利。

　　四、本次股東大會安排股東發(fā)言時間不超過一小時。發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞大會的主要議案。每位股東的發(fā)言時間不超過五分鐘。

　　五、會議主持人指定有關(guān)人員有針對性地回答股東提出的問題，回答每個問題的時間不超過十分鐘。

　　七、公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東對《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》回避表決。

　　填寫表決票時，如選擇“同意”、“反對”或“棄權(quán)”，請分別在相應(yīng)欄內(nèi)打“√”，未填、錯填、字跡無法辨認、未簽名的表決票，以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

　　表決完成后，請投票人將表決票及時交給場內(nèi)工作人員，以便及時統(tǒng)計表決結(jié)果。

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　　本次股東大會中對所審議議案的表決情況，在股東代表、律師和監(jiān)事代表的監(jiān)督下進行統(tǒng)計，并當場公布表決結(jié)果。

　　為了減輕北京環(huán)匯置業(yè)有限公司（以下簡稱“環(huán)匯置業(yè)”或“標的公司”）的財務(wù)壓力，促進其投資項目的健康和可持續(xù)發(fā)展，王府井集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）擬與控股股東北京首都旅游集團有限責任公司（以下簡稱“首旅集團”）及北京首旅酒店（集團）股份有限公司（以下簡稱“首旅酒店”）等環(huán)匯置業(yè)各方股東按股權(quán)比例共同以現(xiàn)金方式向其進行增資，增資總額為 326,000萬元，其中本公司按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式對環(huán)匯置業(yè)增資48,900萬元，增資完成后由其償還各方股東前期投入的股東借款。本次增資后，公司對環(huán)匯置業(yè)的持股比例不變，仍為15%。

　　為布局北京城市副中心，進一步擴大公司在北京的市場份額，受益環(huán)球影城外溢效應(yīng)，探索包括奧特萊斯及購物中心在內(nèi)的新業(yè)態(tài)發(fā)展模式，經(jīng)公司第十一屆董事會第八次會議及 2023年年度股東大會審議通過，同意公司以現(xiàn)金人民幣1,618.40萬元收購控股股東首旅集團持有的環(huán)匯置業(yè) 15%股權(quán)，并同時以現(xiàn)金86,273.55萬元收購首旅集團對環(huán)匯置業(yè)截至評估基準日的相應(yīng)債權(quán)本金及利息部分（其中本金86,130萬元，利息143.55萬元）。在評估基準日至債權(quán)轉(zhuǎn)換日期間首旅集團新發(fā)生的對環(huán)匯置業(yè)的股東借款，由本公司按實際借款金額對應(yīng)擬受讓 15%的股權(quán)比例進行受讓。股東借款由環(huán)匯置業(yè)按年息 6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。公司對環(huán)匯置業(yè)借款，除前述從首旅集團受讓金額外，將繼續(xù)按股權(quán)比例與其他股東方按股權(quán)比例向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款，股東借款合計總額不超過 12.8503億元。按年息 6%支付資金占用費。以上股權(quán)和債權(quán)交易合計金額130,265萬元。

　　上述事項已公告，詳見公司于2024年4月、5月分別在《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　2024年5月，公司與首旅集團及環(huán)匯置業(yè)簽署附條件生效的《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并于 5月向首旅集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,618.40萬元，7月向其支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計 90,703.55萬元（含評估基準日至債權(quán)轉(zhuǎn)換日期間首旅集團新發(fā)生的對環(huán)匯置業(yè)的股東借款及利息），9月與環(huán)匯置業(yè)完成了《借款合同》簽署。截至 2025年 2月 28日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款93,304.05萬元（含向首旅集團支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款90,560萬元，不含利息143.55萬元）。

　　環(huán)匯置業(yè)于2021年12月成立，目前注冊資本1億元，負責張家灣項目的投資、建設(shè)和運營。該項目位于副中心 12組團（文化旅游區(qū)范圍內(nèi)），與西側(cè)的環(huán)球主題公園一路之隔；緊鄰7號線東延、八通線南延、城際鐵路聯(lián)絡(luò)線(規(guī)劃）等三線換乘的花莊站，是站城一體化融合文商旅業(yè)態(tài)統(tǒng)籌發(fā)展的首次嘗試；用地面積約20.44公頃，地上開發(fā)規(guī)模約30.2萬平方米，總開發(fā)規(guī)模47.63萬平方米，規(guī)劃用途為 F3多功能用地，建筑控制高度 36米，主要包括商業(yè)、酒店和小鎮(zhèn)等三部分。

　　目前，環(huán)匯置業(yè)相關(guān)建設(shè)工程已進入尾聲，轉(zhuǎn)入內(nèi)裝環(huán)節(jié)。鑒于環(huán)匯置業(yè)目前注冊資本金為 1億元，項目工程建設(shè)等有關(guān)支出均依賴股東借款及銀行貸款，由于項目總投資額較大，導(dǎo)致其資產(chǎn)負債率較高，不利于項目的健康和可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)環(huán)匯置業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要，為了減輕環(huán)匯置業(yè)財務(wù)壓力，經(jīng)各方股東協(xié)商，擬按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式共同向環(huán)匯置業(yè)增資。

　　本次增資金額 326,000萬元，各方股東按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式進行增資，其中：北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（以下簡稱“京投公司”）出資153,220萬元，北京城建集團有限責任公司（以下簡稱“城建集團”）出資 74,980萬元，首旅集團出資19,560萬元，王府井出資48,900萬元，首旅酒店出資29,340萬元。本次增資額將全部用于環(huán)匯置業(yè)按比例償還各方股東前期投入的股東借款。

　　各方股東一致同意，在每筆同比例增資且不超出《增資協(xié)議》約定的實繳期限的基礎(chǔ)上，可分次向目標公司支付增資款，且只有在環(huán)匯置業(yè)償還上一筆增資款對應(yīng)的債務(wù)后，公司才會進行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應(yīng)是同比例，且時間不應(yīng)超過上一筆增資款支付到位后的 3個工作日。本次增資完成后，各方股東對目標公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　同時，公司在支付增資款時將確保任意時點公司對環(huán)匯置業(yè)的股權(quán)和債權(quán)總額不超過 130,265萬元，本次增資完成后，公司對環(huán)匯置業(yè)債權(quán)總額上限將由128,503萬元調(diào)減為79,603萬元。公司對環(huán)匯置業(yè)的剩余股東借款仍由環(huán)匯置業(yè)按年息6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。

　　截至2025年2月28日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款93,304.05萬元（含向首旅集團支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款90,560萬元，不含利息143.55萬元），本次以現(xiàn)金方式向環(huán)匯置業(yè)增資48,900萬元后，公司對環(huán)匯置業(yè)的上述債權(quán)余額將變更為 44,404.05萬元，后續(xù)公司將根據(jù)環(huán)匯置業(yè)項目進度及前期約定，與各方股東共同按股權(quán)比例繼續(xù)向其提供股東借款，其中本公司按股權(quán)比例向其提供不超過35,198.95萬元的股東借款。

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權(quán)決策機構(gòu)分別審議通過本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　　1.本次以現(xiàn)金增資方式提高環(huán)匯置業(yè)資本金，將有助于提升項目運營保障基礎(chǔ)，助力項目未來發(fā)展。

　　2.本次增資，有利于環(huán)匯置業(yè)在運營期優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擴大資產(chǎn)實力和商業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶，樹立良好品牌形象。

　　3.本次交易完成后，公司奧特萊斯業(yè)態(tài)規(guī)模將進一步擴大，市場競爭力將進一步提升，有助于提升公司奧特萊斯業(yè)態(tài)盈利能力，持續(xù)打造核心影響力，把握市場恢復(fù)期機遇，獲得城市副中心發(fā)展先機，促進業(yè)態(tài)協(xié)同長期發(fā)展。

　　2025年3月17日，公司獨立董事召開了2025年第一次專門會議，審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》，同意將本次增資事項提交董事會審議。

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　　2025年 3月 25日，公司第十一屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事白凡、尚喜平、郭芳對本議案回避表決，非關(guān)聯(lián)董事6名，以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過本議案。

　　截至2024年12月31日，公司2024年度與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額 23,857萬元（未經(jīng)審計），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為 1.17%。其中，與首旅酒店發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為 1,462萬元（未經(jīng)審計），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為 0.07%。公司與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收購股權(quán)類關(guān)聯(lián)交易總額 1,618.40萬元（為 2024年向首旅集團支付的收購標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為 0.08%。公司向首旅集團及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助 93,304.05萬元（為收購首旅集團對環(huán)匯置業(yè) 15%股權(quán)截至評估基準日的相應(yīng)債權(quán)本金及截至目前公司向環(huán)匯置業(yè)提供的股東借款），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為 4.57%。

　　前述公司與首旅集團及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例未達到5%。

　　本次增資事項已獲得本公司董事會批準，根據(jù)本公司《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次增資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，首旅集團將在股東大會審議本次增資事項時回避表決。

　　由于首旅集團持有本公司32.84%的股權(quán)，同時持有環(huán)匯置業(yè)6%的股權(quán)，持有首旅酒店34.54%的股權(quán)，首旅酒店持有環(huán)匯置業(yè)9%股權(quán)，本公司持有環(huán)匯置業(yè)15%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　首旅集團經(jīng)營范圍：受市政府委托對國有資產(chǎn)進行經(jīng)營管理；項目投資；飯店管理；信息咨詢；旅游資源開發(fā)；旅游服務(wù)；房地產(chǎn)項目開發(fā)；商品房銷售。

　?。ā?、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾 投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　股東情況：北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有其 90%股權(quán)，北京市財政局持有其10%股權(quán)。

　　主要財務(wù)指標：截至2023年12月31日，首旅集團總資產(chǎn)為16,956,035.72萬元，凈資產(chǎn)為5,222,480.88 萬元；2023 年實現(xiàn)營業(yè)收入 5,048,057.70 萬元，凈利潤為-35,964.08 萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)國資委及財政局審核） 截至2024年9月30日，首旅集團總資產(chǎn)為1,729.96億元，凈資產(chǎn)為535.08年9月30日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)國資委及財政局審核）

　　首旅酒店經(jīng)營范圍：出租汽車客運；餐飲服務(wù)；項目投資及管理；旅游服務(wù)；飯店經(jīng)營及管理；旅游產(chǎn)品開發(fā)、銷售；承辦展覽展示活動；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)及外商來華廣告；信息咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；出租商業(yè)用房；物業(yè)管理；健身服務(wù)；棋；牌；臺球；保齡球；旅游接洽；代客訂購車票、文藝票；出租自行車、三輪車；復(fù)?。宦糜涡畔⒆稍?；國內(nèi)航線除香港、澳門、臺灣地區(qū)航線外的航空客運銷售代理業(yè)務(wù)；銷售百貨、工藝美術(shù)品、日用品、服裝鞋帽、針紡織品、字畫、裝飾材料、五金交電、建筑材料、汽車配件；機動車公共停車場服務(wù)；美術(shù)裝飾；倉儲；為舉辦展覽提供服務(wù)；會議服務(wù)；保潔服務(wù)；家居裝飾;以下項目限分支機構(gòu)經(jīng)營：住宿；酒吧；洗衣服務(wù)；銷售食品、書刊、二類普通診察器械、醫(yī)用橡膠制品、零售卷煙、雪茄煙；零售、出租音像制品；零售圖書、期刊、電子出版物。

　　主要財務(wù)指標：截至2023年12月31日，首旅酒店總資產(chǎn)為252.40億元，凈資產(chǎn)為111.36億元；2023 年實現(xiàn)營業(yè)收入 77.93 億元，凈利潤為 7.95 億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　截至2024年9月30日，首旅酒店總資產(chǎn)為254.78億元，凈資產(chǎn)為116.14億元；2024年 1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入 58.89億元，凈利潤為 7.31億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；餐飲服務(wù)；營業(yè)性演出；演出經(jīng)紀；歌舞娛樂活動；游藝娛樂活動；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；酒類經(jīng)營；保健食品經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；免稅商店商品銷售；銷售自行開發(fā)的商品房；物業(yè)管理；出租辦公用房；出租商業(yè)用房（不得作為有形市場經(jīng)營用房）；停車場服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)；企業(yè)管理；營銷策劃；酒店管理；旅游業(yè)務(wù)；會議及展覽服務(wù)；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；倉儲服務(wù)（僅限通用倉儲、低溫倉儲、谷物倉儲、棉花倉儲、其他農(nóng)產(chǎn)品倉儲、中藥材倉儲）；機械設(shè)備租賃；籌備、策劃、組織大型慶典活動；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；零售日用百貨。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；餐飲服務(wù)；營業(yè)性演出；演出經(jīng)紀；歌舞娛樂活動；游藝娛樂活動；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；酒類經(jīng)營；保健食品經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；免稅商店商品銷售以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　股東情況：京投公司持有其47%股權(quán)，城建集團持有其23%股權(quán)，首旅集團持有其6%股權(quán)，本公司持有其15%股權(quán)，首旅酒店持有其9%股權(quán)。

　　截至2023年12月31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為70.75億元，凈資產(chǎn)為0.75億元；2023年實現(xiàn)營業(yè)收入 0.00億元，凈利潤為-0.16億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　截至2024年12月31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為91.27億元，凈資產(chǎn)為0.33億元；2024年實現(xiàn)營業(yè)收入 0.00億元，凈利潤為-0.42億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　注冊地（住所）：北京市朝陽區(qū)小營北路6號京投大廈2號樓9層908室 法定代表人：郝偉亞

　　經(jīng)營范圍：制造地鐵車輛、地鐵設(shè)備；授權(quán)內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理、投資及投資管理、地鐵新線的規(guī)劃與建設(shè)；地鐵已建成線路的運營管理；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；地鐵車輛的設(shè)計、修理；地鐵設(shè)備的設(shè)計、安裝；工程監(jiān)理；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)；地鐵廣告設(shè)計及制作。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　經(jīng)營范圍：授權(quán)進行國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；承擔各類型工業(yè)、能源、交通、民用、市政工程建設(shè)項目總承包；房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；機械施工、設(shè)備安裝；商品混凝土、鋼木制品、建筑機械、設(shè)備制造及銷售；建筑機械設(shè)備及車輛租賃；倉儲、運輸服務(wù)；購銷金屬材料、建筑材料、化工輕工材料、機械電器設(shè)備、木材；零售汽車（不含小轎車）；飲食服務(wù)；物業(yè)管理；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；向境外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不含海員）。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　環(huán)匯置業(yè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)詳見本公告第二部分“關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系”第（二）點“關(guān)聯(lián)人基本情況介紹”第3點。

　　灣里王府井WellTown項目已完成主體結(jié)構(gòu)封頂，已完成內(nèi)部二次結(jié)構(gòu)，正在進行精裝修及機電安裝施工；灣里諾嵐酒店已完成外幕墻施工，正在進行內(nèi)部精裝修及機電安裝施工；灣里汀云小鎮(zhèn)主體結(jié)構(gòu)已完成，正在進行幕墻及精裝修施工。

　　2024年3月，項目公司與北京王府井奧萊企業(yè)管理有限公司、首旅安諾酒店管理有限公司正式簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》。王府井WellTown意向招商面積已達63%，意向品牌數(shù)已達63%。諾嵐酒店開業(yè)籌備工作正在平穩(wěn)有序開展。汀云小鎮(zhèn)商業(yè)街區(qū)及引流公建意向招商面積已達67%，項目預(yù)計于2025年年底前對外營業(yè)。同時受房地產(chǎn)市場低迷影響，環(huán)匯置業(yè)調(diào)整了小鎮(zhèn)商業(yè)可售產(chǎn)品的經(jīng)營方向，擬針對獨棟商業(yè)組團、街區(qū)商業(yè)、集中式商業(yè)組團采用租售并舉的方式開展營銷工作，平衡短期回款和長期收益的關(guān)系。根據(jù)調(diào)整后的銷售方案，上蓋區(qū)有約9.32萬平米商業(yè)（酒店）在自持年限十年到期后進行出售，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　受建設(shè)安裝工程成本超出原計劃等因素影響，項目總投資額預(yù)計增加至134.36億元，較原總投資額119.36億元增加15億元。工程建設(shè)成本（包含建安工程費、市政費用及不可預(yù)見費）調(diào)整為 56.65億元，增加 15.31億元；裝修補貼及開辦費調(diào)整為3.5億元，減少1.33億元；土地、前期及期間費用等增加1.01億元。

　　會導(dǎo)致各方股東對該項目的出資義務(wù)（股權(quán)及債權(quán)總額）增加。公司及各方股東已要求環(huán)匯置業(yè)及施工方積極推進項目成本管控與資源優(yōu)化配置，切實保障項目順利實施。

　　京投公司（甲方）；城建集團（乙方）；首旅集團（丙方）；王府井（丁方）；首旅酒店（戊方）；環(huán)匯置業(yè)（目標公司）

　　1.各方一致同意：將目標公司注冊資本增加至人民幣 336,000萬元，新增注冊資本為人民幣326,000萬元。

　　（1）甲方認繳新增注冊資本人民幣153,220萬元，出資形式為貨幣； （2）乙方認繳新增注冊資本人民幣74,980萬元，出資形式為貨幣； （3）丙方認繳新增注冊資本人民幣19,560萬元，出資形式為貨幣； （4）丁方認繳新增注冊資本人民幣48,900萬元，出資形式為貨幣； （5）戊方認繳新增注冊資本人民幣29,340萬元，出資形式為貨幣。

　　4.各方應(yīng)按本協(xié)議第 2.2條約定，在實繳期限屆滿前，將出資款匯入驗資賬戶，并由目標公司辦理有關(guān)注冊資本增加的相關(guān)手續(xù)。

　　5.各方同意按上述約定通過股東會決議、修改目標公司章程、辦理工商登記并修改股東名冊。

　　1.本次增加的注冊資本金款項全部用于目標公司按出資比例償還各股東公司借款或委托貸款。

　　2.各方股東一致同意，在每筆同比例增資且不超出本協(xié)議第 2.2條約定的實繳期限的基礎(chǔ)上，可分次向目標公司支付增資款，且只有在目標公司償還上一筆增資款對應(yīng)的債務(wù)后，股東才會進行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應(yīng)是同比例，且時間不應(yīng)超過上一筆增資款支付到位后的 3個工作日。本次增資完成后，股東對目標公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　1.若甲、乙、丙、丁、戊方任何一方或多方，未按本協(xié)議之規(guī)定按時足額實繳對目標公司的出資，將被視為違約，守約方及目標公司有權(quán)要求違約方補足出資，同時要求違約方自約定的實繳期限屆滿之日起至實際出資之日止按照約定出資款以每日萬分之五的比例向目標公司支付違約金。如因任何一方未能如期支付出資款，導(dǎo)致其他各方受限于同比例出資的要求也無法支付的，各守約方股東免除違約金責任。如因目標公司收到增資款后未按照約定按時歸還股東借款或委托貸款，導(dǎo)致股東未能按時足額完成增資義務(wù)，則該股東不承擔上述違約責任，同時目標公司還應(yīng)自歸還借款期限屆滿之日起至實際歸還借款之日止，按約定還款額以每日萬分之五的比例向該股東支付違約金。

　　2.由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

　　本協(xié)議簽署后至工商變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。

　　1.本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　2.本協(xié)議自各方有權(quán)決策機構(gòu)批準、且經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權(quán)決策機構(gòu)分別審議通過本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　?。ㄒ唬┍敬螌Νh(huán)匯置業(yè)增資事項符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，將有效強化其資本實力并優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升灣里小鎮(zhèn)商業(yè)運營實力，在保障各股東方資金如期回籠的基礎(chǔ)上，滿足項目可持續(xù)發(fā)展需求，有利于推動項目商業(yè)體驗業(yè)態(tài)的深度融合，有利于公司獲得北京城市副中心發(fā)展先機、承接環(huán)球影城外溢效應(yīng)，有利于公司實現(xiàn)通過少數(shù)股權(quán)運營大型商業(yè)項目的戰(zhàn)略目標，保障奧萊板塊的業(yè)績穩(wěn)定性與戰(zhàn)略協(xié)同性，契合公司業(yè)態(tài)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。

　?。ǘ┍敬卧鲑Y不會使公司對環(huán)匯置業(yè)股權(quán)和債權(quán)合計 130,265萬元的投資金額發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司對環(huán)匯置業(yè)的股權(quán)比例發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司對環(huán)匯置業(yè)產(chǎn)生額外的債權(quán)。本次增資的資金來源為公司自有或自籌資金，不會對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，不影響現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的正常開展。

　?。ㄈ┍敬我袁F(xiàn)金方式對環(huán)匯置業(yè)進行增資后，公司將因股東借款減少導(dǎo)致每年利息收入下降2,934萬元，對公司整體收入利潤不產(chǎn)生重大影響。

　　公司獨立董事專門會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》，全體獨立董事一致同意將本次增資事項提交董事會審議，并發(fā)表審核意見如下：公司與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對北京環(huán)匯置業(yè)有限公司進行增資，有助于減輕環(huán)匯置業(yè)財務(wù)壓力，增強其在行業(yè)內(nèi)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，滿足其可持續(xù)發(fā)展的需要，能夠有效推動商業(yè)體驗業(yè)態(tài)融合業(yè)務(wù)的發(fā)展。交易事項符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，定價公允合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　公司第十一屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》，該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)0票棄權(quán)，表決通過該議案。

　　2025年 3月 25日，公司第十一屆監(jiān)事會第十四次會議以一致同意的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款的議案》，監(jiān)事會認為：公司本次與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對北京環(huán)匯置業(yè)有限公司進行增資，定價公允，有利于公司長遠發(fā)展，公司董事會審議相關(guān)事項時關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，審議及表決程序符合有關(guān)法律要求。同意本次與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進行增資并由其償還股東借款事項。